مقدمة

لقد كشفت العديد من الدراسات أن الانهيارات المالية التي حدثت في عدد من الدول المتقدمة في شرق أسيا وأمريكا (مثال شركة enron) للطاقة تعود في معظمها إلى الفساد المالي والإداري بشكل عام والفساد المالي والمحاسبي بشكل خاص والذي يعود إلى دور مراقبي الحسابات ومصادقتهم على صحة القوائم المالية حتى لو اشتملت على معلومات غير صحيحة.

إضافة إلى غياب الشفافية وعدم الاهتمام بتطبيق المبادئ المحاسبية التي تحقق الإفصاح والشفافية.

وكان من أهم أسباب انهيار الشركات هو افتقار إداراتها إلى الممارسة السليمة في الرقابة والإشراف. ناهيك عن نقص الخبرة والمهارة، وكذلك اختلال هياكل التمويل وعدم القدرة على توليد تدفقات نقدية داخلية قادرة على سداد الالتزامات المالية في مواعيدها المحددة.

ولقد نتج عن هذه الانهيارات فقدان الثقة في الأسواق المالية المختلفة وابتعاد المستثمرين عنها. كما ترافق الأمر بفقدان الثقة في مكاتب المحاسبة والمراجعة.

ماذا تعني حوكمة الشركات

تعددت تعاريف الحوكمة حسب وجهات نظر الباحثين بين قانونيين أو ماليين أو اقتصاديين …

فمنهم من قال بأنها الآلية التي تساعد الشركة في الحصول على التمويل وتضمن تعظيم قيمة الشركة في الأجل الطويل ومنهم من قال بأنها العلاقة التعاقدية بين المساهممين وأصحاب المصالح من جهة والمديرين التنفيذيين من جهة أخرى.

• منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية OECD عرفت الحوكمة بأنها مجموعة من العلاقات بين القائمين على إدارة الشركة مجلس الإدارة وحملة الأسهم وغيرهم من أصحاب المصالح.
• وعرفت مؤسسة التمويل الدولية IFC الحوكمة بأنها النظام الذي يتم من خلاله إدارة الشركات والتحكم في أعمالها.
• أما لجنة كادبوري الإنجليزية فقد عرفت الحوكمة بأنها النظام الذي يتم بموجبه قيادة الشركة وتوجيهها .[1]
• ونحن نميل إلى اعتبار حوكمة الشركات منهجا إصلاحيا وآلية عمل تشمل على جملة من المبادئ والمعايير التي يتم من خلالها الوصول إلى الإدارة الرشيدة للشركة.

أطراف حوكمة الشركات

يقوم مفهوم الحوكمة على تنظيم العلاقات بين الأطراف التالية:

• مجلس الإدارة.
• الإدارة التنفيذية (المدير العام، المدير التنفيذي، العضو المنتدب المخول من قبل أعضاء مجلس الإدارة بإدارة الشركة).
• مدققو الحسابات.

وتهدف حوكمة الشركات إلى بناء جو من الثقة والشفافية والمساءلة اللازمة لتشجيع الاستثمار على المدى البعيد والاستقرار المالي ونزاهة العمل.

تعود جذور الحوكمة إلى الباحثين الأمريكيين Berle  و Means عام 1932 اللذين تناولا ظاهرة انفصال الملكية عن الإدارة وفي عام 1976، ظهر مصطلح الحوكمة لأول مرة في الجريدة الرسمية الفيدرالية الأمريكية وكان محط اهتمام كبير من القطاع المالي الأمريكي.

ثم ظهرت محاولات عدة حول نظرية الوكالة والتعاقد بين الملاك والإداريين. غير إن صياغة مبادئ الحوكمة كانت على يد منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ما بين 1999 – 2004.

ولقد تم بحث آليات مبادئ حوكمة الشركات في مجموعة G20  في نيسان عام 2015 وتم تدعيم مبادئ الحوكمة بالتجارب العملية و التحليلية .

مبادئ حوكمة الشركات [3]

• حماية حقوق حملة الأسهم.
• معاملة عادلة لحملة الأسهم.
• حماية دور أصحاب المصالح.
• الإفصاح والشفافية الكاملة.
• تحقيق عدالة مسؤوليات مجلس الإدارة.

كما نعلم تقوم الشركات المساهمة على الاعتبار المالي. ومن خصائصها أن ملكيتها تعود إلى عدد كبير من الأفراد لاتربطهم أية علاقة بخلاف الشراكة في شركات الأشخاص.

تقتصر مسؤولية المساهم في الشركات المساهمة على انتخاب من يمثله من أعضاء مجلس الإدارة من أجل تحقيق مصالح الملاك، وبناء عليه يفوض المساهمون مجلس الإدارة باتخاذ الإجراءات اللازمة ومتابعتها.

لكن هل هناك ضمانات بأن يسعى مجلس الإدارة لتحقيق مصالح الملاك؟

فقد يحصل تعارض بين مصالح الملاك ومصالح الإدارة. وقد تسعى إدارة الشركة للسيطرة على الشركة. كيف؟

يقوم الفريق الإداري بترتيبات ائتمانية مع أحد البنوك للحصول على قرض يستخدمونه في شراء أسهم الشركة. وهذا الأمر لا يتعلق بنقل ملكية جزء من الشركة إلى الفريق الإداري فحسب بل أيضا يقوم الفريق الإداري ببث إشاعات تدهور أداء الشركة من خلال تسريب معلومات مشوهة عن الشركة فتحدث انهيارات في أسعار الأسهم. فيشتري الفريق الإداري أسهم الشركة بأسعار زهيدة وهذا بالطبع يضر بمصلحة المالكين.

هناك إذن مشكلتين أساسيتين متعلقتين بمشكلة الوكالة.

الشكل الأول هو الخطر الأخلاقي والشكل الثاني هو عدم تماثل المعلومات.

يكمن الخطر الأخلاقي في تصرف المديرين بالشكل الذي يعظم منافعهم الشخصية مع الإضرار بمصالح المساهمين. ومشكلة عدم تماثل المعلومات أنه يتوافر لدى الفريق الإداري معلومات لا يعلم بها الملاك أو المساهمون. وعند عدم وجود شفافية وإفصاح فلن يستطيع ملاك الشركة تقييم أداء الفريق الإداري بسبب عدم توافر المعلومات. وهذه الظاهرة تحد من قدرة المساهمين في الرقابة على تصرفات الإدارة.

ولقد طرحت حلول للتغلب على مشكلات الوكالة. وكان هناك العديد من الصيغ:

• التهديد بالفصل. وهذا يتطلب توافر بعض المساهمين الذين لديهم الجرأة على طرح سحب الثقة من مجلس الإدارة.
• يمكن أن تفكر شركات أخرى بالاستحواذ بسبب انخفاض قيمة السهم.
• ربط الحوافز بالأداء. وذلك من خلال توقيع عقود خيارات يتمكن من خلالها الإدارييون من شراء أسهم في الشركة إذا تمكنوا من رفع قيمة الأسهم (من 8 – 10 $ مثلا).

كيف يتم تنفيذ حوكمة الشركات [4]

صدرت بعض التقارير التابعة للمؤسسات الدولية والبورصات العالمية تركز على مجموعة من الأدوات يمكن استخدامها في تنفيذ حوكمة الشركات منها:

• آلية استقلال مجلس الإدارة: بحيث يكون 50% من أعضائه هم من الأعضاء غيرالتنفيذيين إذ إن وجود تنفيذيين سوف يخفض من مستوى الرقابة لأنهم هم من يراقبون أنفسهم. لكن وجود أعضاء مستقلين يمكن أن يقوموا بمراقبة التنفيذ بشكل أفضل.
• منع ازدواجية الدور: بحيث لايكون رئيس مجلس الإدارة هو نفسه المدير العام.
• لجنة مراقبة مستقلة: ويفضل أن تكون هذه اللجنة من الأعضاء المستقلين.
• لجنة مكافآة مستقلة: يمكن تشكيلها من الأعضاء المستقلين لكي تتمتع بالقوة والحيادية أثناء تقييمها للمكافآت والحوافز التي يحصل عليها الفريق الإداري.
• التصويت التراكمي: يعني منح المساهم الحق في تجميع الأصوات التي يتمتع بها في حال انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وهذا الحق يكون لصغار المساهمين.
• اعتماد التقارير المالية: بحيث يتوجب على رئيس مجلس الإدارة التوقيع إلى جانب مدير الحسابات على التقارير المالية.
• الإفصاح والشفافية: انتشرت هذه الآلية بتوصية من الأسواق المالية.

يقصد بالإفصاح إتاحة كافة المعلومات المتوفرة عن أداء الشركة مثل الموقف المالي، خطة النمو، التوسعات المستقبلية، المشكلات التي تواجهها لكافة الأطراف المعنية في الشركة وهنا يمكن محاربة مشكلة عدم تماثل المعلومات.

ويقصد بالشفافية إتاحة المعلومات دون تعديل أو تغيير ودون حذف ودون تجميل أي إتاحة المعلومات كما هي لتكون ذات مصداقية.

معايير الحوكمة

حدد برنامج الأمم المتحدة الإنمائي UNDP معايير الحوكمة كما يلي: [2]

• رؤية استراتيجية.
• المساءلة.
• الشفافية.
• المشاركة.
• العدالة والمساواة.
• سيادة القانون.
• استجابة.
• توافق.
• الكفاءة والفعالية.

أبعاد الحوكمة

• البعد الإداري.
• البعد المالي.
• البعد القانوني.
• البعد البشري.

مزايا حوكمة الشركات [5]

تسهم حوكمة الشركات في رفع مستوى كفاءة الاقتصاد نظراً لدورها في المساعدة في استقرار الأسواق المالية ورفع مستوى الشفافية وجذب الاستثمارات من الخارج والداخل بالإضافة إلى تقليص حجم المخاطر التي تواجه النظام الاقتصادي.

• تحسين أداء الشركات وضمان حصولها على الأموال بتكلفة معقولة. حيث إن هناك علاقة طردية بين نوعية الحوكمة ودرجة الأداء الاقتصادي للشركة. فالشركة التي تتمتع بحوكمة جيدة لديها مدراء بمستويات عالية من الجودة وتتعامل بصورة أكثر شفافية وبشكل يوحي لحملة الأسهم والمتعاملين الآخرين معها بالثقة ويعمل على تخفيض تكلفة رأس المال. وتعد جودة حوكمة الشركات والقابلية على فهم حقوق حملة الأسهم واحدة من أنظمة الضبط ذات الأهمية لنجاح الاستثمارات في الشركات.
• توفر حوكمة الشركات ضمان قدر ملائم من الطمأنينة لحملة الأسهم والمستثمرين المرتقبين في تحقيق عائد مناسب على استثماراتهم والمحافظة على حقوقهم ولاسيما حاملي الأسهم القليلة. في ظل مشكلة الوكالة الناشئة عن فصل ملكية الشركة عن إدارتها. إذ يمكن أن تحصل فجوة بين الأصيل (مالك الشركة) والوكيل (المدير) من جراء رغبة الأخير في تبني الممارسات التي من الممكن أن تحقق رفاهيته الشخصية وليس رفاهية حملة الأسهم.
• إن تبني معايير جيدة للحوكمة يمكن أن تمتد فوائده إلى أسواق المال حيث إن تطبيق تلك المعايير سوف يعزز من كفاءة الأسواق ويقدم المعلومات الملائمة للمستثمرين لمعرفة المزيد عن الشركات وعن أدائها ويدركون في الوقت ذاته مستوى تنفيذ استراتيجيات الشركات وطرق تحديد المخاطر وكذلك السبل الكفيلة بإدارتها. وعند ذلك تستطيع أسواق المال أن تخصص أموال أولئك المستثمرين إلى الشركات الواعدة التي يتم إدارتها بشكل أفضل.
• تعد مبادئ حوكمة الشركات أحد الآليات المهمة التي يمكن الاعتماد عليها في مكافحة الفساد المالي والإداري وتخفيض المخاطر. فهي أداة فعالة في الحد من جوانب القصور التي أصابت المحتوى الإعلامي للمعلومات المالية الناشئ عن الممارسات المهنية الخاطئة.
• تسهم في تحقيق التنمية الاقتصادية من خلال العمل على كفاءة استخدام الموارد وتعظيم قيمة المنشآة وتدعيم مركزها التنافسي بما يساعد على التوسع والنمو الآمن.
• الوصول بآليات التنفيذ داخل الشركة لكفاءة التشغيل وتخفيض التكاليف خاصة تكلفة رأس المال وبالتالي نمو الشركة وتطورها وتحقيق الاستقرار والاستمرار لنشاطها.
• تعد حوكمة الشركات ذات أهمية بالنسبة لاقتصاد الدولة أذ إن المشاكل الناجمة عن ضعف الحوكمة لا تعزى إلى فشل الاستثمارت فحسب إنما تمتد إلى أبعد من ذلك ممثلة في ضعف مستويات الثقة العامة في أعمالها كلها حيث إن المسألة ليست مجرد إنهيار سمعة القليل من الشركات أو ضعف الاحترام للبعض من مدرائها بل إن المسألة تشير إلى فقدان مصداقية النظام الاقتصادي كله وعليه يجب النظر إلى تحسين حوكمة الشركات وكأنه كسب لكافة الأطراف ذات الصلة. فهو كسب للشركة من خلال تحسين الأداء وتخفيض تكاليف الحصول على رأس المال. ويعد كسب تم لحملة الأسهم من خلال تعظيم قيمة الأسهم في المدى الطويل وأخيرا فهي كسب للاقتصاد القومي من خلال النشاط المستقر والمستمر والأكثر كفاءة للشركات التي تعمل في ظله.
• تجنب حدوث مشاكل مالية ومحاسبية بما يعمل على تدعيم واستقرار نشاط الشركات العاملة في الاقتصاد وعدم حدوث انهيارات بالأجهزة المصرفية أو أسواق المال المحلية والعالمية والمساعدة في تحقيق التنمية والاستقرار الاقتصادي في القرن الحادي والعشرين خاصة مع توجه الكثير من دول العالم إلى التحول إلى النظم الاقتصادية الرأسمالية التي يعتمد فيها بدرجة كبيرة على الشركات الخاصة لتحقيق معدلات مرتفعة من النمو الاقتصادي.
• تسهيل علاقات الشركات ذات التعامل مع العالم الخارجي إذ إن التعامل مع الاقتصادات الأخرى يتطلب اتباع أساليب إدارية صحيحة تتناسب مع تلك السائدة في الدول الأخرى.

معوقات تطبيق الحوكمة في الشركات [4]

• عدم التزام الشركات بتنظيم سجلات ووثائق تظهر وضع الشركة وعدم الإفصاح عنها.
• ضعف لجان المراقبة المستقلة.
• تفشي ظاهرة الفساد المالي والإداري والمحاسبي.
• ضعف الأنظمة والقوانين والتشريعات.

واقع حوكمة الشركات في سورية [6]

يمكن القول أن حوكمة الشركات ظاهرة حديثة العهد نسبياً في سورية. ويمكن تلمس حوكمة الشركات في سورية من خلال عدد من القوانين والمراسيم الصادرة خلال السنوات الماضية والمتعلقة بإعادة هيكلة آلية عمل قطاع الأعمال في سورية. وهذه القوانين ساهمت في إرساء الإطارالملائم لتطبيق مبادئ الحوكمة ومن أهم هذه القوانين:

• قانون هيئة الأوراق والأسواق المالية رقم 22 لعام 2005 وتعديله بالمرسوم التشريعي رقم 50 لعام 2009.
• قانون سوق دمشق للأوراق المالية رقم 55 لعام 2005 وتعديله بالمرسوم التشريعي رقم 55 لعام 2006.
• المرسوم التشريعي رقم 61 لعام 2007 المتعلق بإعادة تقويم الأصوال الثابتة في المؤسسات الفردية أو الشركات العائلية.
• قانون الشركات الجديد رقم 3 لعام 2008.
• قانون الهيئة العامة للضرائب والرسوم رقم 41 لعام 2007.
• قانون المنافسة ومنع الاحتكار رقم 7 لعام 2008.
• قانون تنظيم مهنة المحاسبة والمراجعة رقم 33 لعام 2009.
• قرار مجلس المفوضين لهيئة الأوراق والأسواق المالية رقم 31 لعام 2008الذي يشتمل على قواعد إرشادية لحوكمة الشركات المدرجة في سوق دمشق للأوراق المالية.
• قرار مصرف سورية المركزي رقم 489 تاريخ 2009 من أجل اعتماد دليل الحوكمة في المصارف التقليدية والإسلامية.
• كما أصدرت هيئة الإشراف على قطاع التأمين نظام الحوكمة في شركات التأمين بموجب القرار رقم 127 لعام 2007.
• قانون الشركات رقم 29 لعام 2011.

كل هذه القوانين والقواعد أعطت الإمكانية لتطبيق قواعد الحوكمة في الشركات في قطاع الأعمال في سورية.

وتشير التقارير الصادرة عن الهيئات السابقة والدراسات المتعلقة بها أن الشركات المساهمة العامة في سورية قطعت شوطا في تطبيق قواعد الحوكمة ولقد ازدادت نسبة الشركات التي التزمت بتطبيق قواعد الحوكمة إلى 86% من الشركات السورية.

غير أن تصنيف البنك الدولي حول أداء الأعمال في سورية لعام 2008 يضع سورية تحت المعدل الإقليمي وتحت معدل منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية OECD لمؤشر حماية المستثمر حيث يبلغ 2 في حين أن مؤشر حماية المستثمر لدى OECD هو 6,5.

ويشير التقرير ذاته أن سورية حققت المعدل من حيث الإفصاح /6/ ومساءلة أعضاء مجلس الإدارة /5/ وهي معدلات قريبة من معدلاتOECD.

النتائج والتوصيات

• يظهر دليل الحوكمة في سورية عدم اتفاقه مع مبادئ منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية بنسبة 49% .

   وربما يعود ذلك لعدم فعالية مجالس الإدارة وإلى ضعف الرقابة الداخلية. إذ لا يتم عقد اجتماعات   دورية لمجالس الإدارة بالشكل اللازم. وفي بعض الشركات لاتوجد لجان تدقيق داخلي كما أن مفتشي الحسابات لا يبدون رأيهم بالتقارير المالية بل يكتفون بتصوير الحالة فقط.

• لازالت سورية تتمتع بمستويات منخفضة من جودة التشريع والتصويت والمساءلة والرقابة على الانتهاكات.
• نظرا لحداثة الحوكمة في الشركات السورية فإن ثمة صعوبات في تطبيق قواعد الحوكمة تعود لعدم توفر الخبرة الكافية.
• لقد أسهمت حالة الحرب والصراعات والعقوبات المفروضة على سورية في تعقيد مسألة تطبيق معايير الحوكمة ومن ذلك عدم استقرار سعر صرف الليرة السورية قياساً بالعملات الأجنبية أحد أهم معوقات تطبيق قواعد حوكمة الشركات. حيث عانت الشركات من الحصول على التمويل وعلى جذب الاستثمارات ولم يكن أداء السوق المالي كما هو مأمول.
• هناك قوة تصويتية كبيرة لعدد محدود من المساهمين بسبب تركز الملكية. إذ إن غالبية المدراء التنفيذيين هم من بين كبار المساهمين ولذلك هناك غياب للمساهمين الصغار في صنع القرارات الجوهرية.
• إن مهام رئيس مجلس الإدارة غير واضحة في دليل حوكمة الشركات في سورية ولا يشتمل على لجان مستقلة للتدقيق والمكافآت.
• لا يشتمل دليل الحوكمة في سورية على ما يتعلق باستراتيجية الخروج من السوق عند إعادة هيكلة الشركات المتعثرة.

استناداً إلى النتائج السابقة يمكن القول:

إن نجاح تطبيق الحوكمة يتوقف على مدى توافر مستوى جودة مجموعتين من المحددات الخارجية والداخلية.

تشير المحددات الخارجية إلى المناخ العام للاستثمار في الدولة من قوانين تنظم النشاط الاقتصادي، وكفاءة القطاع المالي في توفير التمويل اللازم للمشروعات، ودرجة تنافسية أسواق السلع فضلا عن بعض المؤسسات الخاصة مثل مكاتب المحاماة والمراجعة والتصنيف الائتماني والاستشارات المالية.

بينما تشير المحددات الداخلية إلى القواعد والأسس التي تحدد كيفية اتخاذ القرارات وتوزيع السلطات داخل الشركة بين الجمعية العامة ومجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين.

ومن أجل نجاح تطبيق حوكمة الشركات في سورية فإن من الضروري:

• توجيه منشآت الأعمال إلى الالتزام بتطبيق قواعد الحوكمة.
• العمل على نشر الوعي وثقافة الحوكمة والعمل على إنشاء معهد متخصص في حوكمة الشركات. ودعوة الجامعات إلى طرح مقررات تتناول حوكمة الشركات في كليات الاقتصاد والحقوق.
• رفع كفاءة الأجهزة الرقابية والقضائية والصحافية.
• النظر للحوكمة بأنها ليست مجرد وسيلة للبقاء بل استراتيجية للنمو والتوسع.

الاستفادة من تجارب الدول الأخرى الإقليمية والعالمية.